Перерегистрация

Внесение изменений в уставные документы в связи с перерегистрацией с 01 июля 2009 г.

1. Учредительный договор отменяется. Основным документов ООО становиться устав. В уставе Общества обязательно указывается порядок выхода участников из Общества, если этого не указать участники фактически теряют право на выход. При этом выход участников из общества, в результате чего в Обществе не остается ни одного участника, а так же выход единственного участника Общества не допускается. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях. 

2. Вводится новый документ - Договор об учреждении Общества. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но в этом документе, определяется размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей Общества. Так же в Договоре об учреждении общества устанавливается размер, порядок и сроки оплаты доли каждого участника Общества.

3. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих Обществу. 
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является ЕГРЮЛ. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении Общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в рег.орган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

5. При создании Общества возникает вместо понятия «внесение вклада в Уставной капитал» – оплата долей. С первого июля Уставной капитал Общества определяется не в соответствии с МРОТ, а устанавливается конкретная сумма, 10.000 рублей. В случае неполной оплаты доли в Уставном капитале Общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

6. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала необходимо представлять в рег.орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель – Генеральный директор.

7. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли.
Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом Общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов Общества, балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль Общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников Общества вне зависимости от принадлежности таких долей или части доли. 

8. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное Общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.


9. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности:
Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника Общества к другому или к нескольким участникам Общества, либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли и их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли, для подтверждения полномочия на распоряжение долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была приобретена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения соответствующей сделки, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или иным документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании Общества одним лицом, решением единственного учредителя (участника) Общества о создании Общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены ранее, отметку о совершении сделки по переходу доли или части доли.
После нотариального удостоверения сделки по переходу доли или части доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающих основание перехода доли или части доли. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, передано лично под расписку, а также передано с использованием телефакса, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение этой сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента ее нотариального удостоверения совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли. По соглашению лиц, совершающих эту сделку, Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление Общества о совершенной сделке.
Если по условиям сделки, являющейся основанием перехода доли или части доли, доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

10. Регистрирующий орган не проверяет на соответствие федеральному закону или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

11. Расширяется перечень отказных причин:
- представление документов, не являющихся подлинными;
- подписания заявления о государственной регистрации не уполномоченным лицом.